新加坡公司服务提供者法（CSP Act）新规解读：如何合规运营？
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新加坡以其透明、高效的商业环境闻名全球。2024年7月2日，新加坡通过了公司服务提供者法（CSP Act），旨在进一步加强反洗钱制度并提升公司服务行业的透明度。这一新规对提供公司服务的实体提出了更高的合规要求，尤其是对“以商业方式”提供服务的定义和影响。
本文将为您详细解读CSP Act的核心内容，帮助您了解如何在新法规下合规运营。
什么是“以商业方式”？
根据CSP Act，“以商业方式”提供公司服务意味着定期且系统地提供服务并以盈利为目的。这与偶尔或非商业性的服务行为形成鲜明对比。例如，偶尔为朋友安排一次董事服务可能不构成“以商业方式”，但如果这是您业务的一部分且有盈利意图，则需注册为注册公司服务提供者（CSP）。
公司服务的具体范围
CSP Act中提到的公司服务包括：
- 担任或安排他人担任公司或有限责任合伙企业的董事；
- 担任或安排他人担任公司或有限责任合伙企业的提名股东；
- 提供与上述服务相关的辅助服务；
- 执行与会计服务相关的指定活动。
CSP Act的影响与合规要求
CSP Act的实施对提供公司服务的实体提出了以下几项重要要求：
1. 注册要求
所有以商业方式提供公司服务的实体必须向会计与企业监管局（ACRA）注册为CSP。未注册者可能面临高达50,000新元的罚款或两年监禁。
2. 反洗钱与合规义务
注册CSP必须遵守反洗钱、反恐融资及大规模杀伤性武器扩散融资（AML/CFT/PF）的义务，包括：
- 客户尽职调查；
- 报告可疑交易；
- 保持适当记录。
3. 提名董事的限制
个人若以商业方式担任提名董事，必须由注册CSP安排，并通过合适性评估。这一规定确保提名董事符合一定标准，降低潜在风险。
4. 更高的罚款
CSP及其高级管理层若违反AML/CFT/PF义务，可能面临高达100,000新元的罚款，强调了合规的重要性。
争议与不确定性
“以商业方式”的定义在实际操作中可能引发争议，尤其是在判断何为“定期”提供服务时。例如，小型服务提供者可能认为其活动不构成商业行为，但监管机构可能有不同解读。因此，建议相关实体参考ACRA的指导方针，确保合规。
实际建议
如果您不确定是否需要注册为CSP，建议：
1. 评估您的服务是否具有系统性和盈利意图；
2. 参考ACRA的指导方针，确保合规；
3. 寻求专业咨询，避免法律风险。
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